信托公司股權(quán)投資管理辦法（信托公司管理辦法釋義）

信托業(yè)務(wù)規(guī)模在我國(guó)發(fā)展迅速，在去年年末總資產(chǎn)規(guī)模達(dá)到了21.6萬億元，占比最大的資金信托資產(chǎn)達(dá)到了17.94萬億元。什么是資金信托？就是我們常說的投身實(shí)體經(jīng)濟(jì)的錢。近些年由于信托發(fā)展過快，出現(xiàn)了一系列的監(jiān)管套利、盡職不當(dāng)、多層嵌套、監(jiān)管不一等情況，銀保監(jiān)會(huì)為統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，制定了《信托公司資金信托管理暫行辦法》，以求公平有序發(fā)展。

《信托公司資金信托管理暫行辦法》的基本原則，一是定位于私募資管，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)，打破剛性兌付；二是向資管新規(guī)看齊，內(nèi)控和監(jiān)管到位；三是風(fēng)險(xiǎn)底線，加強(qiáng)風(fēng)控，限制杠桿比例和嵌套層級(jí)；四是公平競(jìng)爭(zhēng)，統(tǒng)一監(jiān)管后，宏觀調(diào)撥與制度匹配，還市場(chǎng)一個(gè)公平競(jìng)爭(zhēng)的環(huán)境。

1、募集

辦法第八條明確了發(fā)行方式只能是私募，并和私募基金一樣募集人數(shù)不得超過200人。但可以繞道銀行理財(cái)子公司實(shí)現(xiàn)公募發(fā)行，主要由于不向上穿透獲取投資者數(shù)量。這個(gè)和資管新規(guī)對(duì)券商資管和基金專戶的監(jiān)管一致。銀行理財(cái)子公司的公募產(chǎn)品其所投資的標(biāo)的集中度不可大于10%，且應(yīng)履行主動(dòng)管理和資產(chǎn)配置的義務(wù)，不能僅僅是通道作用?！缎磐泄举Y金信托管理暫行辦法》明確否定了公募信托；否定了突破200人。

2、非標(biāo)

信托非標(biāo)單一標(biāo)的占比不大于信托公司凈資產(chǎn)30%；集合資金信托非標(biāo)總額不大于集合信托計(jì)劃規(guī)模的一半，雖然比銀行理財(cái)、券商資管的35%寬松多了，但傳統(tǒng)信托過度依賴于非標(biāo)，對(duì)于信托公司壓力依然很大。單一資金信托本來募資就比較困難，再加上嵌套受限和銀行理財(cái)10%集中度的限制，幾乎掐斷了該通道業(yè)務(wù)?！缎磐泄举Y金信托管理暫行辦法》明確了非標(biāo)的概念和范圍，不僅指向貸款。

3、代銷

代銷仍需要持牌金融機(jī)構(gòu)才能操作，和以往規(guī)則一致。多了一個(gè)，銀行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)也可以代銷，但沒有給出具體要求和門檻，猜測(cè)會(huì)在將來的《商業(yè)銀行理財(cái)子公司代銷管理辦法》中一并規(guī)定，以確保統(tǒng)一監(jiān)管制度的目的?！缎磐泄举Y金信托管理暫行辦法》否定了過往打擦邊球的互聯(lián)網(wǎng)金融三方引流的渠道代銷。

4、投資者

《信托公司資金信托管理暫行辦法》對(duì)于合格投資者的認(rèn)證要求提高了，這一點(diǎn)向私募看齊，需完整履行合格投資者驗(yàn)證流程，充分告知投資風(fēng)險(xiǎn)，并留下影像資料和文件。

5、關(guān)聯(lián)交易

之前是嚴(yán)禁關(guān)聯(lián)交易，此次《信托公司資金信托管理暫行辦法》向銀行理財(cái)、券商資管看齊，在符合公允、信披等要求的前提下，可以開展管理交易，但設(shè)置凈資產(chǎn)占比，以防股東掏空資產(chǎn)。

6、回購(gòu)

《信托公司資金信托管理暫行辦法》中，回購(gòu)放開了部分。由于資管新規(guī)實(shí)行后，風(fēng)險(xiǎn)可控且能完全隔離，固向理財(cái)?shù)荣Y管計(jì)劃看齊，開放標(biāo)準(zhǔn)化債券可回購(gòu)，即銀行間和交易所的股票和債券，但結(jié)構(gòu)化的杠桿是40%，非結(jié)構(gòu)化是100%。非標(biāo)、股權(quán)等仍禁止回購(gòu)，也不能融入和對(duì)外擔(dān)保。

7、結(jié)構(gòu)化

規(guī)定結(jié)構(gòu)化信托嚴(yán)格按照資管新規(guī)要求執(zhí)行，固收3：1，權(quán)益1：1，商品和混合類2：1?！缎磐泄举Y金信托管理暫行辦法》明確夾層是優(yōu)先級(jí)，并否定超比例夾層形式。

8、產(chǎn)品間交易

《信托公司資金信托管理暫行辦法》規(guī)定同一信托機(jī)構(gòu)的不同產(chǎn)品間不得交易。這在銀行理財(cái)和資管產(chǎn)品中并無規(guī)定，只有公允的要求。監(jiān)管可能考慮到公允很難鑒定，而且信托的資金池功能很顯著，索性堵死。

9、期限匹配

《信托公司資金信托管理暫行辦法》向資管新規(guī)看齊，嚴(yán)格實(shí)施期限匹配。之前信托產(chǎn)品的封閉期都大于1年，且產(chǎn)品間可以交易轉(zhuǎn)倉(cāng)，所以內(nèi)部期限錯(cuò)配可以實(shí)現(xiàn)，但現(xiàn)在禁止了產(chǎn)品間交易，大大提升了信托的運(yùn)營(yíng)難度。

10、托管

《信托公司資金信托管理暫行辦法》 和原先的規(guī)則變化不大，僅僅把資金保管變?yōu)橥泄?，單一資金的信托產(chǎn)品能不托管。